左为萨提亚・纳德拉，右为山姆・奥尔特曼
多年来，微软高管早已习惯与 OpenAI 围绕双方错综复杂的合作协议条款争执不休。原有协议赋予微软独家向云客户销售 OpenAI 技术的权利。
两个月前，ChatGPT 开发商 OpenAI 突然官宣一项重磅合作，计划通过微软头号竞争对手亚马逊向企业客户销售其 AI 技术。
OpenAI 认为与微软的原有合同允许与亚马逊开展此类合作，但微软持反对意见。据两家公司知情人士透露，随着 OpenAI 营收规模暴增、双方利益出现分歧，昔日盟友 —— 微软 CEO 纳德拉与 OpenAI CEO 奥尔特曼，在近几周展开多轮闭门会谈。
会谈由微软业务发展总裁乔恩・廷特、双方首席财务官萨拉・弗莱尔与埃米・胡德共同参与，两位 CEO 最终敲定方案，避免了一场潜在法律诉讼，并就彼此长期诉求达成相互妥协。
双方于周一公布修订后新协议：OpenAI 今后可与亚马逊开展更深层次合作，同时首次获准通过谷歌等其他云厂商向企业出售 AI 大模型。
自此，OpenAI 获得与竞争对手 Anthropic 同等的业务自由度 ——Anthropic 早已同时入驻亚马逊、谷歌、微软三大云平台提供 AI 服务。
作为交换，OpenAI 放弃了原合同中的一项关键制衡条款：原本协议规定，若 OpenAI 认定已达成通用人工智能（AGI） 这一模糊技术里程碑，有权切断微软独家销售其最先进 AI 模型的权限。
2019 年微软与 OpenAI 最初协议加入的这条AGI 条款，长期令微软高管深感不安，始终担心无法预判 OpenAI 何时会动用该权利。
OpenAI 还同意，直至 2030 年，即便日后宣布达成 AGI，仍将继续向微软分成总营收的 20%（设有未公开的上限额度）。
知情人士称，这笔分成涵盖 OpenAI 通过亚马逊、谷歌等所有云渠道产生的企业业务营收。同时，微软今后无需再把向自家云客户售卖 OpenAI 模型所得收入的 20% 分给 OpenAI。
旧版协议原本约定，一旦 OpenAI 宣布达成 AGI，营收分成机制将即刻终止。
修订协议的细节显示，双方都愿意在关键条款上妥协，而这些条款若僵持不下，将会阻碍 OpenAI 上市进程。
微软是 OpenAI 最大股东之一，目前账面持股价值至少 1350 亿美元，若 OpenAI 成功上市，微软将获得巨额财务收益。
新协议也标志着：微软最初与 OpenAI 牢不可破的深度绑定关系已然松动。原本这场合作旨在让微软在 AI 赛道建立难以逾越的领先优势，如今 OpenAI 已全面与微软各大竞争对手展开业务合作。
谈及微软与 OpenAI 更新合作协议，亚马逊 CEO 安迪・贾西周一在社交媒体发文表示：“今早这份公告十分耐人寻味。”
他透露，亚马逊云 AWS 计划很快面向客户上线 OpenAI 大模型，同时推出双方联合研发、面向企业自动化的 AI 智能体相关产品。
OpenAI 预测 2030 年营收将达 2840 亿美元，按 20% 分成比例测算，当年或将向微软支付超 560 亿美元分成，远高于今年约 60 亿美元。
不过受协议上限额度约束，最终实际分成未必能达到这一水平。另有知情人士透露，新协议取消了 OpenAI递延支付分成的选择权 —— 此前该机制可帮助 OpenAI 优化现金流管理。
协议中保持不变的一项条款：即便 OpenAI 后续收购其他软件及应用公司，微软仍可继续享有其知识产权授权。
正是这一条知识产权共享义务，去年曾导致 OpenAI 收购 AI 代码公司 Windsurf 的计划受阻。
转折点
这份新协议是近一年来双方第三次修订合作条款，更是ChatGPT 诞生以来双方关系的重大转折点。
双方合作始于 2019 年：当时微软希望在云计算领域赶超亚马逊，向刚拆分成立盈利实体的 OpenAI 投资 10 亿美元。
2015 年 OpenAI 非营利研究机构成立之初，埃隆・马斯克曾是早期捐赠者。马斯克认为 OpenAI 设立盈利分支时，微软与 OpenAI 双双违反原始协议条款，他针对两家公司的诉讼将于本周开庭审理。
2023 年初，OpenAI 推出 ChatGPT 掀起全球 AI 热潮，各行各业争相研发同类大模型与应用，微软再度向 OpenAI 追加投资 100 亿美元。
作为对价，双方当年签订复杂的营收与技术共享协议，进一步深度绑定：微软获得前沿 AI 模型优先使用权，并可转售给企业客户；微软成为 OpenAI独家云服务商；同时微软也接纳了 OpenAI 特殊股权收益结构，保障微软等投资方享有优先分润权。
但没过多久，双方矛盾开始浮现：OpenAI 对数据中心服务器需求激增，远超微软的算力扩容能力，加之 2023 版协议其他条款存在分歧。
2024 年秋季双方启动协议重新谈判，包括将 OpenAI 利润分成机制转为传统股权结构。
2024 至 2025 年间，微软逐步放行，允许 OpenAI 租用亚马逊、谷歌、甲骨文的云服务器，同时自建数据中心。
去年秋季 OpenAI 宣布将利润分红单元改制为传统股权，微软同步同意 OpenAI 可无需事先获批即可租用其他云厂商服务器。
同期，微软开始付费采用 Anthropic 模型嵌入 Copilot 产品，并在 Azure 平台转售 Anthropic 大模型。
但微软仍保留独家通过云渠道销售 OpenAI 技术的权利。据参与合作人士透露，部分 OpenAI 高管对此条款颇为不满 —— 竞争对手 Anthropic 并无此类限制，且凭借多云平台入驻优势在企业市场持续突围。
后续微软也向销售团队下达同等激励政策，鼓励推广 Anthropic 与 OpenAI 两类模型。
‘有状态’AI 埋下意外分歧
OpenAI 在 2025 年秋季与微软修订协议时，加入一条日后引发争议的新条款：允许 OpenAI与第三方联合开发部分产品。
根据 OpenAI 当年 10 月博客公告，微软仍保有通过 API 接口售卖 OpenAI无状态通用模型的独家权，但非 API 类产品可上架任意云平台。
部分微软高管此前并未留意这一条款，而 OpenAI 管理层则将其视作契机，着手与亚马逊合作开发完全基于 AWS 云端的新品，助力企业客户定制 AI 智能体。
OpenAI 官宣亚马逊合作同日，与微软联合发布声明：微软 Azure 独家享有通过 API 售卖 OpenAI无状态通用模型的权利。
而 OpenAI 同步宣布，将与 AWS 联合研发有状态AI 产品，帮助企业搭建定制智能体、实现业务流程自动化。
与无状态 API 服务不同，有状态 AI能够记住客户专属信息，例如企业业务资料、上一轮对话上下文等。
知情人士称，OpenAI 与 AWS 将产品定义为‘有状态’，令微软高管倍感意外 —— 这意味着该产品可完全绕开 Azure 托管模型体系独立运行。
同时亚马逊承诺向 OpenAI 最高投资 500 亿美元，不仅扩大服务器租赁合作，还首次纳入 OpenAI 采用亚马逊 Trainium AI 服务器芯片的相关约定。
多名微软高层一时难以解读这份合作公告，担忧其违反现有双方协议，内部就此表达强烈顾虑。
数周后微软公开表态：“我们相信 OpenAI 充分理解并尊重履行法律义务的重要性。”
矛盾一触即发之际，奥尔特曼与纳德拉开启多轮高层会谈，化解潜在法律纠纷。
谈判得以顺利推进的一大背景：微软对 OpenAI 技术的依赖度正在下降。如今微软免费将 AI 模型用于自有产品，但已成为 Anthropic 最大客户之一，Copilot 多款功能均搭载 Anthropic 模型，部分场景下其表现甚至优于 OpenAI。
纳德拉近期也淡化单一模型的重要性，更看重模型落地实际应用的价值。
纳德拉在上周播客采访中表示：“行业已进入模型供给过剩阶段，AI 能力已然成熟，当下关键是如何用好这些能力。这也是相比单纯的模型参数，我更看重产品落地演示的原因。”
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责任编辑：郭明煜
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